Am 21. Mai 1940 starteten die Briten während des unglücklichen Dünkirchen-Feldzugs eine von zwei Panzerregimenten angeführte Operation, um zur Sicherung der Stadt Arras beizutragen. Dies war die einzige nennenswerte Panzeroperation der Briten während des Feldzugs. Schlecht koordiniert und mit schlechtem Start gerieten die Matilda-Panzer in die Flanken von Rommels übermächtiger 7. Panzerdivision. Da die deutschen Panzerabwehrkanonen die Panzerung der britischen Panzer nicht durchdringen konnten, geriet Rommels Infanterie ins Chaos, als die Matildas tief in ihre Flanke eindrangen. Die Deutschen wurden mit Maschinengewehren beschossen und begannen in großer Zahl zu kapitulieren, aber da die britische Infanterie weit zurückblieb und ihre eigenen Schlachten in den Dörfern kämpfte, gab es niemanden, der sie zusammentreiben konnte. In diese Szene des Chaos trat Rommel ein, dessen persönliche Führung und Beispiel begann, seine Truppen zu stabilisieren und eine wirksame Reaktion zu organisieren, obwohl er mit dem Gehirn seines Adjutanten bespritzt war. Das war ein klassischer Rommel, aber in der Folgezeit behauptete er, von fünf Divisionen angegriffen worden zu sein. Der Gegenangriff von Arras trug dazu bei, dass Hitler seinen Panzern den berühmten „Haltebefehl“ erteilte, der wohl viel dazu beitrug, dass sich die britische Armee nach Dünkirchen zurückziehen und fliehen konnte totale Zerstörung.